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masonmon wrote:
過年期間聽到自己的...(恕刪)
整理資料回覆您的提問如下，請參考：
一、公司負責人
「法律上當然之負責人」
1.公司法208條規定；董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。
2.公司負責人在股份有限公司為董事(公司法第8條)。
3.代表公司之董事係指「董事長」(公司法第208條第3項)。
「職務範圍」內的公司負責人
1.公司法第8條訂有明文；股份有限(有限)公司之負責人為董事，公司之經理人、清算人、臨時管理人、發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人在「執行業務」範圍內，亦為公司負責人。
2.臨時管理人在執行業務範圍內「為公司負責人」(經濟部93.11.09經商字第09300195140號)
3.公司之「實質董事」與公司法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。(公司法第8條)
二、公司負責人於「執行業務範圍」之責任
1.公司負責人於處理有關公司之事務時，依公司法第23條之規定，應「忠實執行業務」並「盡善良管理人之注意」。
2.如有違反法令致公司受有損害者，有過失之董事應負損害賠償責任；此為董事對公司之責任。
3.如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責；係董事對第三人之責任。
4.爰同法第224條規定：監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任；係屬監察人對公司之責任。
5.另同法第226條規定：監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債務人；此係監察人負連帶責任。
6.公司法第202條規定；公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
7.另參照同法第193條規定；董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
8.「忠實執行業務」：係指公司負責人於處理公司業務時，應本著尋求公司最佳利益，而非圖謀自已或第三人之利益；亦即以「公正誠實」的判斷，防止負責人追求公司以外之利益。
9.「善良管理人之注意」：係指公司負責人作決策時要審慎評估，要盡到各種注意之能事。(誠實、勤勉且有相當經驗之人，所應具備之注意。)
三、董事、監察人的「刑事責任」
1.公司法第9條
公司登記不實(違反資本確實原則)，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
2.公司法第63條
未彌補虧損前即分派盈餘，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
3.公司法第232條
未先彌補虧損、提撥法定盈餘公積前，即分派盈餘。
公司無盈餘時，逕行分派股息及紅利。
公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
4.公司法第237條
公司分派盈餘時，不依法提列10%法定盈餘公積，公司負責人各科新臺幣六萬元以下罰金。
5.公司法第259條
公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者。
處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
6.公司法第300條
公司負責人參與關係人會議時，對於詢問無正當理由不為答覆或為虛偽之答覆者，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
7.第219條：
監察人查核董事會編造之各項表冊有違反規定而為虛偽之報告者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
8.第293條：
法院重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬重整人，公司之董事、監察人、經理人或其他職員拒絕移交、隱匿或毀損公司業務或財務狀況之簿冊文件、對於詢問無故不為答覆、捏造債務或承認不實債務者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
四、董事、監察人的「行政責任」
1.公司法第101條
代表公司之董事不備置章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
2.公司法第103條
代表公司之董事不備置股東名冊於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
3.公司法第169條
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或股務代理機構，違反者處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
4.公司法第170條
代表公司之董事違反股東會召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
5.公司法第172條
代表公司之董事違反股東會召集程序關於通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
6.公司法第183條
代表公司之董事有違反股東會議事錄之製作、分發及保存期限規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
7.公司法第210條
代表公司之董事不備置章程、簿冊、股東名簿或無正當理由而拒絕利害關係人查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
8.公司法第230條
代表公司之董事違反表冊之分發、公告及抄錄規定而不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
9.公司法第252條
代表公司之董事違反規定不備置公司債應募書者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
10.公司法第285條
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕檢查人關於財務業務之檢查或詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
五、因欠稅而被限制出境規定
依據稅捐稽徵法規定，對已確定之欠繳稅款及罰鍰單計或合計，個人只要在100萬元以上，營利事業在200萬元以上者，或欠繳稅捐在行政救濟中尚未確定，個人在150萬元以上，營利事業在300萬元以上者，且符合限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境規範所定限制出境條件，欠稅人或欠稅營利事業負責人就會被稅捐機關報請財政部轉請內政部移民署限制出境。
欠稅被稅捐機關移送行政執行分署強制執行後，縱使欠稅金額未達上列標準，如行政執行分署人員認為欠稅人有財力而蓄意不繳或屢傳不到無繳納之誠意時，也可能依據行政執行法規定限制欠稅人住居。
六、依公司法第192條第1項、第128-1條第2項及第192條第2項規定，關於公司董事會、設置董事之規範，列舉方案A、方案B、方案C請擇一：
方案Ａ：公司設董事3人以上，設置董事會。
方案Ｂ：公司設董事1人，不設董事會。
方案Ｃ：公司設董事2人，不設董事會。
謹此報告如上
本報告僅供參考討論使用，不另作其他事由之依據，如有未盡事宜悉依公司法及有關法令規定辦理。於適用法令上如仍有疑義，敬祈洽詢主管機關意見。
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