泰國有限公司的合併計劃和公司治理的彈性
2022 年 9 月 14 日，《泰國民商法》（“
TCCC”）關於合夥企業和有限公司的修正法案（“《
修正案》”）草案獲得泰國國會通過，將於政府公報公佈後 90 天生效。一項新的章程計劃和經修訂的公司治理要求已根據《修正案》引入。泰國商業發展部（“
DBD”）起草修正案，旨在通過修改過時的要求、取消過多的公司合規義務以及促進 CCC業務整合計劃來促進業務運營。根據《修正案》提出的修改如下：
公司設立
根據《修正案》，發起人的最低人數從三個人減少到兩個人。
關於公司章程的上一版規定，對於何時應成立公司沒有限制或截止日期。但《修正案》規定公司必須在登記章程後3年內成立，否則視為無效。在新法實施之日之前，如果公司持有已註冊登記的公司章程超過 3 年，要求公司必須在新修法實施後180日內設立公司。
根據《修正案》，公司應在向 DBD 登記M&A之日起三個月內成立。如果公司未遵守規定，註冊的M&A將無效。
《修正案》將賦予法院在公司僅剩一名股東時下令解散公司的權力。此外，當合夥企業轉為有限公司時，不再要求在轉換前至少擁有三個股東。
《修正案》規定公司在股票證加蓋公司大小章（如果有）以便更明確。
會議安排
董事會會議現在可以以電子方式召開，除非公司章程禁止此方式。然而，會議安排仍須符合佛曆2563年（2020）《電子會議緊急法令》的規定。
根據《修正案》，合規遞送會議通知從（i）通過郵政服務發送公司的會議邀請並附上回執和（ii）通過當地報紙發布邀請，減少為僅一種方法進行郵寄就足以被視為符合法律規定。此外，《修正案》還允許公司通過電子系統進行此類邀請。此類交付的方法和允許的形式將由當局稍後公佈。另一方面，發行不記名股票的公司仍保持不變。法律仍然要求採用這兩種邀請方式。
會議的法定人數將減少到兩名股東或代理人。
合併計劃
- 《修正案》引入通過合併進行業務整合的概念。合併概念將成為泰國M&A交易的另一種結構。
以前“合併”的狀態沒有被規定或承認。依據《泰國民商法》，允許將兩家私人或上市公司合併為一家新成立的公司（即，如果A公司希望被B公司合併，而不是解散A公司並將所有資產轉讓給B公司，該系統只允許兩家公司合併為新的C公司，並解散A和B）。
這種做法既費時又費力，但這種做法與其他法律中的合併公司完全一樣。新修正案將允許“合併”公司存在，而不是解散兩家公司，從而使註冊更快、更省時。
此外，有限公司的合併必須經股東特別會議批准。如有股東對本次交易投反對票，公司應當按照約定價格或者資產評估人評估的價格，安排對異議股東持有的股份進行強制收購。
此外，還需要在日報發布合併。債權人的異議期由 60 天縮短至 1個月自收到通知之日起。
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