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山水水泥債務危機戲劇性轉折 折射背後控制權之爭本質
北京新浪網 11-19 22:52
經濟導報記者 王延鋒
從無力償債將進行清盤，到各大股東爭相提供融資支持，山水水泥（00691.HK）的債務危機出現戲劇性轉折。
繼第一大股東天瑞集團表示願意為山水水泥提供融資之後，第三大股東亞洲水泥股份有限公司（下稱「亞泥」）也已同意向山水水泥提供8億美元的信用額度，融資將來自亞泥和山水水泥第四大股東中國建材。
「時至今日，山水水泥債務危機的本質已經很清晰。這表面是一場債務危機，實際上則是控制權之爭，其根本原因是公司治理結構出現極大漏洞。目前，第三大股東亞泥、第四大股東中國建材聯合控制著公司董事會，但持股比例較小。而身為第一大股東的天瑞集團，雖然有第二大股東山水投資的支持，但在董事會中沒有一席之地。這樣的結構存在著極大隱患。目前天瑞集團願意提供融資，是由於在即將召開的山水水泥股東大會上穩操勝券，或將實現對山水水泥的完全控制。而亞泥、中國建材願意提供融資，很可能是想背水一戰，變被動為主動。」19日，一位不願透露姓名的分析人士說。
境外債創最大漲幅
據彭博新聞社報導，亞泥的法律顧問中倫律師事務所的合伙人Clifford Ng周三在香港對其表示，亞泥已同意給山水水泥提供8億美元的信用額度。該融資計劃是償還2020年到期5億美元債的方案，且融資將來自亞泥和中國建材。
山水水泥子公司山東山水20億元超短期融資券上周四到期未能兌付，該違約驚動境內外山水水泥債券持有者和貸款銀行，並觸發2020年到期5億美元債券的交叉違約。在超短融違約之前，山水水泥董事會已向公司註冊地開曼群島的大法院提交了清盤呈請，並申請委任臨時清算人。天瑞集團、山水投資則第一時間表示反對，並將反對意見遞交至開曼法院。開曼法院18日對該案展開聆訊。因為案情複雜，法官在18日聆訊后宣布休庭，推遲到開曼時間19日下午2時再審（日期:20日凌晨3時）。
據彭博社的報導，亞泥在一份給開曼法院的文件中提出前述融資方案，但前提是雙方須就重組方案達成協議。而在此之前，山水水泥第一大股東天瑞集團也已提出，願意為山水水泥提供融資支持。
大股東爭相提供融資支持的消息讓債券市場的信心得以極大提振。18日，山水水泥2020年到期5億美元債的價格大幅上揚，創單日上漲幅度記錄。
就為山水水泥提供融資支持的消息，經濟導報記者19日多次致電中國建材在港交所所留公開電話，但電話一直無人接聽，導報記者也未能聯繫上亞泥就此作出評論。
本質是控制權之爭
對於亞泥提供8億美元信用額度的消息，山水投資一位股東18日下午嚮導報記者表示質疑，他認為亞泥的目的很明顯，就是以提供融資為條件，讓山水水泥進入清盤程序，並試圖在清盤過程中繞開股東大會改變山水水泥股權結構，從而稀釋現有第一大股東、第二大股東的持股比例，達到完全控制山水水泥的目的。
根據山水水泥的公告，公司的清盤方案包括，向現有股東和/或其他投資者發行股份；對公司部分資產進行重組；對公司部分資產進行證券化（如在該等資產上設定抵押）等。
顯然，上述山水投資股東對山水水泥股權架構被變更的擔憂不是沒有道理。相較而言，他更支持在目前的股權架構下，通過變更山水水泥管理層，由第一大股東天瑞集團協助山水水泥渡過本次債務危機。
上述分析人士認為，山水水泥的基本面良好，其之所以爆發債務危機，根本上是公司治理結構出現極大漏洞。
從目前看，亞泥及中國建材已經實現了對山水水泥的實際控制。在山水水泥現有5名非獨立董事中，亞泥和中國建材共有4名，只有1名董事來自山水投資，即公司董事長張斌。張斌雖然來自山水投資，但因山水投資內部股權糾紛，他已經與山水投資失和，不能得到山水投資的支持，反而需要亞泥和中國建材的支持。
「因此，第一大股東天瑞集團和第二大股東山水投資，雖然合計持股達到53.25%，但實際上對山水水泥的管理沒有話語權。擁有話語權的第三大股東、第四大股東，則沒有控股地位。這樣的治理結構，是山水水泥債務危機的根本原因。」上述分析人士認為。
在本次債務危機爆發前，天瑞集團、山水投資相對處於較有利的位置。因為這兩大股東已經向山水水泥提出改組董事會的議案。山水水泥已發佈公告，將在12月1日於香港召開股東大會，就改組董事會議案進行表決。如無意外，天瑞集團、山水投資將在此次股東大會上實現對山水水泥的完全控制。
但債務危機給了亞泥、中國建材一個機會。「如果法院支持山水水泥清盤，將由山水水泥董事會提名、法院批准成立臨時清算人。而臨時清算人擁有權力較大，不排除公司現任董事會藉此改變現有股權架構。」上述分析人士表示，現如今是兩方博弈，博弈戰場一個是開曼法院對清盤案件的審理，一個是將於12月1日召開的山水水泥股東大會，各方債權人正在密切關注進展。
chikao wrote:
信用評等：財務彈性...(恕刪)
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rock0421 wrote:
在本次債務危機爆發前，天瑞集團、山水投資相對處於較有利的位置。因為這兩大股東已經向山水水泥提出改組董事會的議案。山水水泥已發佈公告，將在12月1日於香港召開股東大會，就改組董事會議案進行表決。如無意外，天瑞集團、山水投資將在此次股東大會上實現對山水水泥的完全控制。
果然是沒意外 XD
山水董事會 亞泥陣營全遭罷免
2015-12-02 04:33 經濟日報 記者高行／台北報導
亞泥爭取大陸山水水泥經營權失利，山水水泥昨（1）日召開特別股東大會，通過罷免亞泥及親亞泥派共八名董事，最大股東天瑞集團全面接掌董事會。亞泥表示，山水經營權之爭已超越正常市場機制範疇，將透過合法方式捍衛權益，並持續進行收購，重新入主董事會。
大陸山水水泥經營權大戰出現戲劇化發展，在昨日召開的特別股東大會中，天瑞集團對現任董事的罷免案獲得股東通過，亞泥及其同盟中國建材及親亞泥派共七名董事，以及原董事長張斌均遭罷免，由天瑞集團提名的「自家人」接手，入主山水水泥董事會。
亞泥為山水水泥第三大股東，持有其20.6%股權，在7月21日宣告結合第四大股東中國建材，擬以公開收購方式取得山水水泥經營權。但此舉遭前二大股東天瑞集團及山水投資反制，昨日股東會中兩者結盟，以53.25%股權的絕對優勢，將亞泥和中國建材人馬逐出董事會。
亞泥表示，和中國建材攜手收購山水水泥股權的默契仍在，不受天瑞全面主掌董事會影響，將持續進行。據香港法令規定，後續亞泥和中國建材若順利掌握50%以上股權，董監席次將「贏者全拿」，有望將天瑞集團排除在外。
亞泥此役敗陣，主因是山水水泥在11月11日爆出人民幣20億元（約新台幣102億元）債務危機時，原本與公司主導經營層山水投資不合的天瑞集團，卻意外的伸出援手，以山水投資在昨日的特別股東會中協助重組董事會作為交換條件。期間亞泥也積極向銀行團爭取銀彈支援，但基於尊重當地法律，提出條件未符合山水投資期待，促使其轉向支持天瑞集團。
面對後續發展，亞泥仍有二大關卡要過，天瑞集團因支付逾人民幣5億元（約新台幣25.5億元）協助小股東提出接管申請，日前遭山水水泥提告，法院明年1月25日宣布初判，可能判決本次董事會改選無效，經營權鹿死誰手將見真章。
再者，亞泥收購山水水泥進度，主要卡在陸港主管機關認為山水水泥前兩大股東面臨複雜法律問題，在各項問題釐清前不宜貿然出手，後續收購尚待主管機關點頭。
http://udn.com/news/story/7241/1351046-%E5%B1%B1%E6%B0%B4%E8%91%A3%E4%BA%8B%E6%9C%83-%E4%BA%9E%E6%B3%A5%E9%99%A3%E7%87%9F%E5%85%A8%E9%81%AD%E7%BD%B7%E5%85%8D
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